Come funziona un round di finanziamento: dal seed alla Serie A

Chi entra per la prima volta in una startup, da dipendente o da investitore, si scontra quasi sempre con lo stesso muro di sigle: pre-seed, seed, Serie A, cap table, term sheet. Non è complicato quanto sembra, ma i termini si sovrappongono e vengono usati con disinvoltura anche da chi li applica male.

Un round di finanziamento è, semplicemente, un’operazione in cui una startup cede una quota della propria proprietà (equity) in cambio di capitale. Cambiano l’importo, chi lo mette e a quali condizioni.

Le fasi, in ordine

Non tutte le startup passano da ogni fase. Alcune saltano il pre-seed perché finanziate da subito con capitale proprio; altre restano ferme al seed per anni, senza mai arrivare a una Serie A — non è un fallimento, è semplicemente un modello di crescita diverso, spesso legato a un mercato di nicchia che non richiede capitale aggressivo.

Il term sheet: la parte che conta davvero

Il term sheet è il documento — non vincolante nella maggior parte delle clausole, ma di fatto la base dell’accordo — che fissa i termini principali dell’investimento: quanto vale la startup prima dell’ingresso del nuovo capitale (valutazione pre-money), quanto vale dopo (post-money, cioè pre-money più l’importo investito), quale quota ottiene l’investitore e quali diritti di governance porta con sé — un posto nel consiglio, diritti di veto su operazioni straordinarie, clausole di liquidazione preferenziale.

La diluizione è la conseguenza automatica di ogni round: se una startup vale 4 milioni pre-money e riceve un investimento di 1 milione, la valutazione post-money sale a 5 milioni e il nuovo investitore possiede il 20% della società. I fondatori, di conseguenza, vedono la propria quota percentuale scendere — anche se, in valore assoluto, spesso cresce.

Strumenti più rapidi del term sheet classico

Nei round più piccoli, soprattutto al pre-seed, capita di usare strumenti più semplici di un aumento di capitale formale: obbligazioni convertibili o, meno diffusi in Italia rispetto agli Stati Uniti, i SAFE (Simple Agreement for Future Equity), che rimandano la definizione della valutazione a un round successivo.

Nella prassi italiana, i round seed restano generalmente più contenuti rispetto agli standard statunitensi, mentre una Serie A comporta quasi sempre un aumento sensibile dell’importo e l’ingresso di un investitore istituzionale come lead, capace di guidare la due diligence e negoziare le condizioni per l’intero sindicato di investitori.

Il cap table e la governance dopo un round

Ogni round lascia una traccia permanente in un documento che i fondatori imparano a conoscere fin troppo bene: il cap table, la tabella che elenca chi possiede cosa nella società, in che percentuale e con quali diritti. Con l’aumentare del numero di round, il cap table si complica: si aggiungono classi di azioni diverse, diritti di prelazione, clausole di liquidazione preferenziale che determinano chi viene pagato per primo in caso di vendita della società.

Anche la governance cambia. Un fondo che entra in Serie A chiede quasi sempre un posto nel consiglio di amministrazione, e spesso pretende diritti di veto su decisioni strategiche — un nuovo round di finanziamento, l’assunzione di dirigenti chiave, un’acquisizione. Non è un controllo ostile: è il modo in cui un investitore che ha messo milioni di euro protegge il proprio capitale, restando comunque una minoranza rispetto ai fondatori nella maggior parte dei casi.

Per i fondatori, capire in anticipo come cambierà l’equilibrio di potere dopo ogni round resta uno degli aspetti più sottovalutati — e più costosi da correggere in ritardo — di tutto il processo.

C’è poi un aspetto che il solo importo investito non racconta: il cosiddetto “smart money”, cioè il valore che un investitore porta oltre al capitale — contatti, esperienza operativa, credibilità agli occhi di clienti e partner. Due round della stessa dimensione possono avere un impatto molto diverso sulla crescita di una startup, a seconda di chi si è seduto dall’altra parte del tavolo. Non è un dettaglio da sottovalutare: molte startup preferiscono un fondo più piccolo ma più coinvolto a uno più grande ma distante dal proprio settore.

Chi vuole vedere questi meccanismi applicati al contesto italiano — chi investe, con quali fondi, su quali importi medi — trova un quadro più ampio nell’articolo su come funziona il venture capital in Italia. Per le startup che vogliono accedere alle agevolazioni collegate allo status, resta comunque necessaria l’iscrizione al registro delle startup innovative.

Questi meccanismi di finanziamento sono uno dei fili conduttori dell’intero ecosistema startup italiano, descritto più nel dettaglio nella sezione dedicata del sito.

Domande frequenti